بيت التمويل الكويتي يستحوذ على البنك الأهلي المتحد البحريني
نظَّم بيت التمويل الكويتي (بيتك) مؤتمرًا إعلاميًا للجمهور خاصًا بمناقشة مشروع استحواذ «بيتك» على البنك الأهلي المتحد البحريني، وذلك تنفيذًا لمتطلبات بنك الكويت المركزي، وذلك عقب اجتماع الجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية الذي عقده البنك بنسبة حضور بلغت 79.156%، وجرى خلاله اعتماد جميع بنود جدول أعمال الجمعية.
حضر المؤتمر مجلس إدارة «بيتك» وهيئة الفتوى والرقابة الشرعية والإدارة التنفيذية، إضافة إلى عدد من المحللين والاقتصاديين وممثلين عن جهات إعلامية وصحافية، فيما جرى خلاله توضيح مختلف المجالات الفنية والشرعية والمخطط القانوني لعملية الاستحواذ وآثارها على البنك ومساهميه وعملائه وعلى الجهاز المصرفي والاقتصاد الوطني والمنافع الكمية والنوعية المتوقعة، مع استعراض مؤشرات السلامة المالية من كفاية رأس المال وجودة الأصول والربحية والسيولة والتحديات والمخاطر الأساسية وإجراءات تحول الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية.
دعم الاقتصاد الوطني:
قال رئيس مجلس إدارة بيت التمويل الكويتي (بيتك) حمد المرزوق «التطلع الدائم للبنك نحو تنمية أعماله وتعظيم عوائد مساهميه والسعي المتواصل للبحث عن المزيد من الفرص المواتية القادرة على تنويع قاعدة الاستثمارات والدخل وتوسعة أنشطة «بيتك»، كان وراء توجه إدارة البنك الى دعوة المساهمين لعقد الاجتماع الذي يدور حول استحواذ «بيتك» على البنك الأهلي المتحد البحريني، وتوضيح أبرز ما يتعلق بالمشروع والعوائد المتوقعة من الكيان الجديد».
وأضاف: «خلال مسيرتنا في الأعوام الخمسة الأخيرة شهد «بيتك» تحولًا كبيرًا في أنشطته وفعاليته، فقد استطعنا ترجمة رؤية «بيتك» ورسالته الساعية لقيادة التطور العالمي للخدمات المالية الإسلامية، وهو ما أكدته المؤشرات الإيجابية، سواء على مستوى الربحية ونوعيتها أو على مستوى جودة الأصول».
تابع: «في ضوء المهام الرئيسية لمجلس الإدارة، ومن خلال الثقة التي أولتها الجمعيات العمومية لمجلس الإدارة، تتضمن الرؤية كذلك استشراف المستقبل للبنك والقطاع المصرفي والتركيز على الاستمرار في تحقيق نمو مستدام من خلال بحث إمكان التوسع في أنشطة البنك، أخذًا بالاعتبار محدودية الأسواق التي يعمل بها البنك ودرجة المخاطر في هذه الأسواق، فضلًا عن إعادة هيكلة نوعية الإيرادات من خلال الاعتماد على الإيرادات التشغيلية المستقرة وليس الإيرادات الاستثمارية المتذبذبة، فقد قام مجلس الإدارة قبل 3 سنوات بتكليف مستشارين عالميين لدراسة تحقيق رؤية مجلس إدارة بيتك والأهداف المشار إليها أعلاه، حيث أوصت الدراسات التي قام المستشارون العالميون بضرورة الأخذ بالاعتبار التوسع الاستراتيجي من خلال الاستحواذ أو الاندماج الذي يعد أحد أهم الطرق لخلق كيان عملاق للخروج من ضيق حجم السوق المحلية إلى الانطلاق نحو العالمية».
وتابع «قام المستشارون المحليون والعالميون المحايدون بدراسة الأوضاع المالية للعديد من البنوك المحلية والإقليمية، التي تشكل فرص التحقيق الرؤية المذكورة أعلاه والتي تمكن بيتك من توفير موارد أقوى وكيان أكثر استقرارًا في ظل تبادل لأفضل الخبرات والقدرات، وقدرة أكفأ لتلبية احتياجات العملاء ورفع حصة بيتك في السوق المحلي والعالمي وضمان استدامة نموه على المدى الطويل، حيث خلصت توصيات تلك المستشارين إلى اختيار البنك الأهلي المتحد، وأشير كذلك إلى أن بعض المساهمين الرئيسيين مثل الهيئة العامة للاستثمار قاموا أيضًا بدراساتهم الخاصة من خلال مستشارين عالميين مستقلين، وخلصت تلك الدراسات إلى ذات النتيجة التي توصل لها مستشارو بيتك»
أكد أن هذا التوجه الاستراتيجي لبيتك جاء متوافقًا مع التوجهات العالمية الساعية نحو الكيانات العملاقة، حيث شهد الاقتصاد العالمي عمليات دمج واستحواذ بلغت قيمتها 4.1 تريليونات دولار خلال 2018، ولم يقتصر ذلك على كبريات البنوك والمؤسسات المالية، بل كان الدمج والاستحواذ عنصرًا محوريًا في شتى القطاعات والمجالات، كما شهدنا أكثر من 10 حالات مصرفية تتجه نحو الاندماج في دول الخليج.
خطوة تاريخية:
لفت المرزوق إلى أنه وفي خطوة تاريخية وافق بنك الكويت المركزي وبنك البحرين المركزي على البدء في عملية استحواذ «بيتك» على «الأهلي المتحد»، وفق محددات وضعاها بعد الانتهاء من أعمال الفحص الفني لمشروع الاستحواذ، حيث يمثل هذا الاستحواذ محركًا قويًا للنمو والازدهار في مستقبل مجموعة بيتك، يدفعه إلى العديد من الأسواق الجديدة في بريطانيا والإمارات وعمان والعراق ومصر.
إضافة إلى تعزيز وضع «بيتك» في الأسواق التي يعمل فيها البنكان حاليًا، الأمر الذي يعني تواجد بيتك في أسواق إقليمية تشمل أكثر من 430 مليون نسمة يبلغ متوسط دخلهم السنوي للفرد حوالي 42 ألف دولار على أساس تعادل القوى الشرائية، ومن شأن هذا أيضًا أن يجعل بيتك وجهة استثمارية ومصرفية مباشرة، وأن يخفض تكاليف المجموعة عبر الأسواق التي تعمل فيها، كما أنه سيعزز كفاءة تخصيص مواردها ويزيد ربحيتها.
قال المرزوق «في مراحل مبكرة من عمر المشروع وضع بيتك إطارًا منطقيًا لمراحل البحث والدراسة والتقييم من خلال دراسة جدوى المشروع بالاستعانة بكبريات البيوت الاستشارية العالمية والمحلية، وسيتم عرض ما توصلت إليه من نتائج وتقييمات على الجمعية العمومية، وقد أكدت هذه النتائج سلامة وجدوى المشروع والقرار المتخذ، إضافة إلى تكليف بنك الكويت المركزي لشركة ماكينزي العالمية والتي قامت بتحليل مكثف، شمل التدفقات النقدية وحساب المخاطر وإجراء اختبارات الضغط وتقدير مخاطر عملية الاستحواذ، والتأكد من تحقيق توزيع أرباح للمساهمين، بعد إجراء فحص ميداني ومكتبي للبنكين ومراجعة الدراسات التي قام بها بيت التمويل الكويتي وخطط تحويل الأصول غير المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية».
منافع عدة:
أضاف «يحقق استحواذ «بيتك» على «الأهلي المتحد» العديد من المنافع والإيجابيات، حيث يصب في خانة تحسين مؤشرات الربحية، فقد بينت الدراسات المعدة من قبل المستشارين أن الزيادة المتوقعة في ربحية السهم المستقبلية نتيجة لهذا الاستحواذ (EPS Accretion) ستكون الأعلى مقارنة مع صفقات الاستحواذ التي تمت في منطقة الخليج والشرق الأوسط، وسوف ينتج عن الدمج آثار إيجابية لصالح مساهمي «بيتك» بسبب الارتفاع المتوقع في نصيبهم من الأرباح والتوزيعات النقدية».
أشار المرزوق إلى أن الاستحواذ سيحسن من جودة أصول الكيان الجديد وارتفاع القاعدة الرأسمالية ومعدلات السيولة وكفاءة رأس المال بمعدلات تفوق متطلبات الجهات الرقابية، كما أنه سيولد أكبر كيان مصرفي إسلامي في العالم من حيث الموجودات ليتبوأ «بيتك» بعد ذلك المكانة الأولى والمستحقة محليًا بقيمة موجودات تبلغ حوالي 101 مليار دولار، وحقوق مساهمين 10.5 مليارات دولار، كما في نهاية سبتمبر 2019 وبذلك يكون أكبر بنك إسلامي في العالم، وبالتالي قدرة أكبر على تمويل المشروعات التنموية بما له من موارد مالية تعزز الابتكار والتطوير في الصناعة المصرفية الإسلامية، فضلًا عن ارتفاع العمالة الوطنية بعد الاستحواذ، حيث تلتزم سياسات «بيتك» التزامًا كليًا بالحفاظ على العمالة الوطنية القائمة سواء في الكويت أو البحرين والعمل على تطويرها.
أكبر بنك بالكويت:
أضاف أن «بيتك» كلف شركة الشال للاستشارات للعمل مستشارًا ماليًا واقتصاديًا محليًا للمساهمة في تحليل الأهداف الاستراتيجية لـ «بيتك»، التي أفادت بأن عملية الاستحواذ على «الأهلي المتحد» ستحقق منافع للاقتصاد الكلي وتدعم رؤية الكويت 2035 والارتقاء بتنافسيتها كمركز مالي، مبينًا أن الكويت ستكون مقرًا لأكبر بنك إسلامي في العالم، فضلًا عن تواجده وانتشاره دوليًا، وهو ما سيسهم إيجابيًا في تحقيق رؤية الكويت، عدا كونه نقطة تحول في صناعة التمويل الإسلامي.
وأكد المرزوق أن الاستحواذ سيخلق أكبر وأفضل بنك إسلامي في العالم من حيث حجم الأصول، وأكبر بنك في الكويت، وسادس أكبر بنك في الخليج، مشيرًا الى أنه سيكون أقدر على تمويل المشروعات التنموية الكبرى وعلى المنافسة عالميًا لانتشاره في عدد كبير من الأسواق، كما سيسهم بشكل فعال في التنوع الاقتصادي ودعم الخطط التنموية في الكويت.
وأوضح أن ذلك يسهم في تحسين إيرادات الكيان من المصادر الخارجية ويمضي قدمًا في تطوير الصيرفة الإسلامية نتيجة قدرته على توظيف أفضل الكفاءات والإنفاق على البحث والتطوير، مضيفًا أن مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد ضمن النطاق الآمن ومثلها معدلات الربحية والسيولة وكفاية رأس المال ومخاطر السوق.
وقال المرزوق: «لدى الكويت، مشروعان تنمويان ضخمان، الأول «كويت جديدة» لعام 2035، والثاني المتعلق بزيادة الطاقة الإنتاجية للقطاع النفطي إلى 4 ملايين برميل يوميًا، وحيث إن كلا المشروعين يتطلب موارد تمويلية كبيرة فإنه يمكن للوحدات المصرفية الكبرى لعب دور قيادي في توفير التمويل المطلوب لهذه المشاريع، وسيكون الكيان الجديد أحد أبرز الممولين والداعمين للمشروعات التنموية الوطنية».
3 سنوات لإتمام التحول الكامل:
أكد الرئيس التنفيذي لبيت التمويل الكويتي مازن الناهض أن الفترة الزمنية للاندماج ستتم على مراحل، الأولى هي تحويل «البحرين» و«مصر» وستستغرق بين 6 أشهر إلى سنة، ومن ثم تحويل «بريطانيا» وستستغرق نفس المدة، ما يعني أن إجمالي العملية ستستغرق ما بين 18 و24 شهرًا لإتمام الاندماج الكامل، فيما ستستغرق عملية التحول نحو 3 سنوات.
البنك الرقمي الأول في الكويت:
قال حمد المرزوق إنه في إطار استراتيجية «بيتك» نحو التحول الرقمي وتوسيع نطاق خدماته ومنتجاته وتحسينها من جهة، وتعزيز دوره كمؤسسة مالية رائدة عالميًا في الابتكار من جهة أخرى، أشار المرزوق إلى أن الكيان الجديد قادر على دفع صدارة «بيتك» من ناحية الابتكار في الخدمات المصرفية الرقمية، وتحويل البنك الأهلي المتحد في الكويت إلى بنك رقمي بالكامل حسب توجيهات بنك الكويت المركزي، وبالتالي تركيز الجهود على طرح خدمات رقمية ومنتجات مصرفية مبتكرة.
وأكد أن «بيتك» يولي أهمية كبيرة للتحول الرقمي في ظل العوائد المرتفعة التي يحققها مستقبلًا، ونظرًا إلى ارتفاع تكلفة عملية التحول الرقمي في البنوك، من شأن الاستحواذ أن يخفض التكاليف ويساعد في تذليل أي عقبات أمام هذا المشروع، مشيرًا إلى أن الدراسات والتجارب الأخيرة أثبتت أن التحول الرقمي يصب في صالح العميل الذي سيحقق له تجربة مصرفية مميزة تمكنه من أداء أعماله بصورة سريعة وسهلة، وفي صالح الكيان الجديد الذي سيجني عوائد أعلى مستقبلًا.
وأضاف، أنه من خلال النهج القائم على العميل أولًا، سيكون الكيان الجديد قادرًا على ضمان حصول جميع العملاء على مزايا عالية مع طرح المزيد من الخدمات المصرفية وترسيخ المنافسة السليمة ضمن وحدات المجموعة، مشيرًا إلى أن الاستحواذ يحمل مزايا وقيمة تراكمية تصب في صالح مساهمي وموظفي البنكين.
76.2% نسبة العمالة الوطنية بعد الاستحواذ:
قال المرزوق إن الدراسات التي كلف «بيتك» بإعدادها مؤسسات محلية وعالمية توضح أن الكيان الجديد سيعزز من الإمكانات والطاقات المحلية التي يملكها «بيتك»، وسيساعد الاستحواذ على رفع مستوى التوطين والاستفادة من الطاقات الكويتية الشابة مع فتح المجال لفرص عمل لهذه العمالة محليًا وإقليميًا ودوليًا.
وأفاد المرزوق بأن نسبة العمالة الوطنية في الكيان الجديد سترتفع إلى نحو 76.2%، متجاوزة نسبة التكويت المطلوبة من الجهات الرقابية، مشيرًا إلى أنه كلما كبر الكيان وانتشر ازدادت الحاجة إلى مزيد من العمالة الوطنية.
«بيتك» ملتزم بترسيخ مفهوم الشفافية والإفصاح:
أشار المرزوق إلى أنه انطلاقًا من حرص «بيتك» على الالتزام بتعليمات الجهات الرقابية وضوابط السلوك المهني المصرفي، أكد المرزوق التنسيق مع بنك الكويت المركزي وبنك البحرين المركزي فيما يخص عملية الاستحواذ وما تبعها حتى الآن من دراسات واستشارات وعمليات الفحص الفني النافي للجهالة.
وأضاف أن «بيتك» ملتزم بترسيخ مفهوم الشفافية والإفصاح في المعاملات المصرفية والمالية كافة بما يصب في تحسين الخدمات المصرفية وبما يحقق علاقة متوازنة مع القطاع المصرفي، مشيرًا إلى أن البنك كلف مؤسسات عالمية ومكاتب استشارية وفنية متخصصة بعمليات الاستحواذ لدراسة مشروع الاستحواذ على «الأهلي المتحد»، وأعمال الفحص النافي للجهالة، ومنها «إيرنست آند يونغ» و«غولدمان ساكس» و«الشال للاستشارات» و«كريديه سويس» و«إتش إس بي سي» و«برايس ووتر هاوس كوبرز» و«فريش فيلد بروجاوس» وكي بي إم جي» و«لينك ليترز».
وخلصت الدراسات إلى أن عملية الاندماج ستخلق قيمة مالية مباشرة للكيان المصرفي الجديد، وستسمح لكلا البنكين بتبادل الخبرات والقدرات واختيار أفضل ما لديهما، ما سيؤدي في النهاية إلى إنشاء بنك موحد أفضل، وليس مجرد بنك أكبر، كما أنه من المتوقع أن يكون للكيان الجديد ميزانية أقوى وأكثر استقرارًا ما سيتيح له تلبية احتياجات العملاء بشكل أفضل، وسيسمح ذلك في النهاية لبيت التمويل الكويتي بزيادة حصته في السوق وضمان استدامة أدائه على المدى الطويل.
21.8% ارتفاع نصيب مساهمي «بيتك»:
أشار المرزوق إلى أن نصيب مساهم «بيتك» في الكيان المدمج وفقا لسعر التبادل بين الكيانين هو 64.7%، بينما بلغ نصيب «بيتك» من الأرباح للسنة المالية 2018 نحو53.1%، ذلك يعني ارتفاع آنٍ لنصيب مالك سهم «بيتك» ضمن الكيان بنحو 21.8%.
وذكر أن معدل النمو السنوي المركب لربحية «بيتك» للسنوات العشر الماضية 2008-2018، كان بحدود 3.8%، بينما بلغ النمو السنوي المركب لربحية «المتحد» في الفترة ذاتها نحو 11.1%، رغم أن حجم أصوله إلى الإجمالي في نهاية سبتمبر 2019 كان بحدود 38.2% من حجم أصول المصرفيين.
ولفت إلى أن ارتفاع سيولة السهم هي وسيلة قياس قبول المتعاملين في البورصة لمشروع الاستحواذ، وهي من جانب ثان دعم القيمة الرأسمالية للكيان المدمج، وهي من جانب ثالث خاصية نافعة لحامل السهم لما توفره من سهولة للتصرف به رهنًا أو بيعًا.
سيولة سهمي «بيتك» و«الأهلي المتحد» منذ بداية عام 2018 في ارتفاع متصل، ومع بدء الإجراءات العملية للمضي في عملية الاستحواذ في 2019، تعززت سيولة السهمين وحقق «بيتك» ارتفاعا بنحو 96.5% في سيولة سهمه و64% مكاسب مالية في عام واحد وهي أعلى من المكاسب التي حققتها البنوك المحلية.
31 % الحصة السوقية للكيان الجديد:
فيما يتعلق بالمنافسة محليًا، أشار المرزوق إلى أن الكيان الجديد يستحوذ على 31% من الحصة السوقية على مستوى القطاع المصرفي بشقيه التقليدي والإسلامي مقابل 26% لـ«بيتك» قبل الاستحواذ، وتلك لا تزال ضمن الحدود المقبولة التي لا تؤثر سلبا على حالة المنافسة.
ونظرًا إلى ارتفاع نصيب الكيان الجديد في الشق الإسلامي، أكد المرزوق أن «بيتك» ملتزم بتوجيهات «المركزي» للإبقاء على كيان الأهلي المتحد ـ الكويت منفصلا ليكون بنكًا رقميًا.
وكالات التصنيف: الاندماج يعزز أعمال البنك:
لفت المرزوق إلى جهود فريق «المركزي» الذي قام بتكليف شركة ماكينزي لإعداد دراسة مفصلة عن الاستحواذ، وجرى ذلك على مدى نحو 30 أسبوعا، حيث تم تحليل بيانات مكثفة عن «بيتك» و«الأهلي المتحد» وشركاتهما التابعة، كما أجري الفحص المكتبي والميداني لملفات نسبة كبيرة من عمليات القروض والتمويل، وذلك للتحقق من جودة الأصول، فضلا عن مراجعة الدراسات التي أجراها «بيتك» بالتعاون مع مستشاريه، وخطط تحويل الأصول غير المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية.
كما ثبتت مؤسسات مهنية أخرى آراء داعمة لمشروع الاستحواذ مثل وكالتي التصنيف الائتماني العالميتين «موديز» و«فيتش» اللتين أشارتا إلى أن الاندماج سيكون إيجابيا لصالح «بيتك»، ويعزز أعماله ويزيد من تنوعها ويدعم ربحيته وجودة الائتمان الشاملة ويوفر مزايا من وفورات الحجم المحتملة، وزيادة فرص منح الائتمان.
إضافة إلى ذلك، أشارت جهات مالية متخصصة مثل «إي إف جي هيرميس» و«أرقام» إلى جدوى الاستحواذ.
تقنين عدد الأفرع:
كشف المرزوق عن نية «بيتك» تقنين عدد الأفرع الحالية، خاصة أن هناك بعض الأفرع تقع بجانب بعضها بعضًا، مؤكدًا أنه ستكون هناك حاجة لبعض الفروع الحالية وبيع البعض الآخر.
الإبقاء على اسم «بيتك»:
أكد حمد المرزوق أنه سيتم الإبقاء حاليًا على اسم «بيت التمويل الكويتي»، على أن يتم في المستقبل إجراء دراسة تتعلق بإمكانية تغيير الاسم، حيث فضلت الإدارة التنفيذية للبنك الإبقاء على الاسم الحالي لحين الانتهاء من عملية الاستحواذ.
توزيعات كل بنك على حدة:
فيما يتعلق بتوزيعات الأسهم، أكد المرزوق أن توزيعات العام 2019 لكل بنك ستكون منفصلة وعلى حدة، وبالتالي فإن أي توزيعات نقدية أو أسهم منحة لكل بنك ستتم على حدة، مضيفا أن هناك اتفاقا مع البنك الأهلي المتحد على ألا تتجاوز التوزيعة الحالية توزيعة العام الماضي.
تداول السهم الجديد بعد 20 أبريل المقبل:
أكد المرزوق أنه من المتوقع إصدار الأسهم الجديدة لـ«بيتك» بعد الاستحواذ اعتبارا من 20 أبريل المقبل، مؤكدًا أن ذلك لن يكون له تأثير أو تعديل على أسهم المنحة أو غيرها.
جانب من عمومية بيتك العادية وغير العادية
مساهمو «بيتك» أقرّوا بالاستحواذ على «الأهلي المتحد»
وافقت الجمعية العمومية لعادية وغير العادية، التي عقدها بيت التمويل الكويتي (بيتك) أمس على جميع بنود جدول الأعمال، حيث جرى أثناء الاجتماع اعتماد جميع بنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية المتمثلة بسماع تقرير هيئة الفتوى والرقابة الشرعية بشأن مشروع الاستحواذ على البنك الأهلي المتحد وتحويل أعماله والبنوك التابعة له إلى أعمال متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية واعتماده.
واستعرض الاجتماع تقرير مجلس الإدارة في شأن مشروع الاستحواذ والموافقة عليه، واعتمد تقييم الأصول الذي أجراه كل من المستشارين العالمين كريديه سويس Credit Suisse، وإتش اس بي سي HSBC وسعر التبادل العادل المحدد لتبادل السهمين والبالغ 2.325581 سهما من أسهم «الأهلي المتحد» مقابل سهم واحد من أسهم «بيتك»، إلى جانب اعتماد التقييم للأصول العينية الذي تم من قبل أحد المقيمين المعتمدين من هيئة أسواق المال بشأن زيادة رأس المال، والموافقة على إدراج «بيتك» في بورصة مملكة البحرين وتفويض مجلس الإدارة أو من يكلفه في تحديد تاريخ تنفيذ القرار واتخاذ كافة الإجراءات الواجبة لتنفيذه.
وجرى اعتماد جميع بنود جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة غير العادية والمتمثلة في استعراض تقرير مجلس الإدارة ومرفقاته، والموافقة على توصية مجلس الإدارة بالاستحواذ على 100% من أسهم رأسمال «الأهلي المتحد» عن طريق تبادل الأسهم بمعدل التبادل البالغ 2.325581 سهما من أسهم «الأهلي المتحد» مقابل السهم الواحد من أسهم «بيتك»، على أن يكون تنفيذ هذا القرار معلقا على موافقة الجمعية العامة غير العادية لمساهمي «الأهلي المتحد» على الاستحواذ على 100% من أسهم رأس المال بطريقة تبادل الأسهم وبالمعدل المحدد أعلاه وتفويض مجلس الإدارة أو من يفوضه في ذلك في تقديم عرض الاستحواذ واستيفاء متطلبات الجهات الرقابية في الكويت ومملكة البحرين.
إضافة إلى ذلك، جرت الموافقة على توصية مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصرح به لـ «بيتك» إلى مبلغ 1.17 مليار دينار، عن طريق إصدار عدد 4.2 مليارات سهم بالقيمة الاسمية للسهم (مع تفويض مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم)، وتخصص هذه الأسهم للمساهمين المسجلين في سجل مساهمي «الأهلي المتحد» في اليوم الذي يتم تحديده لتنفيذ الاستحواذ على أساس سعر التبادل البالغ 2.325581 سهما من أسهم «الأهلي المتحد» مقابل سهم واحد من أسهم «بيتك»، مع تفويض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذ القرار وإصدار أسهم زيادة رأس المال واتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لتنفيذ واستكمال الإجراءات الخاصة بزيادة رأس المال على ضوء التاريخ الذي يتم تحديده لتنفيذ الاستحواذ، تمت الموافقة على تعديل المادة رقم 8 من عقد التأسيس والمادة رقم 7 من النظام الأساسي وتعديل رأس المال.
«هيئة الاستثمار»: الجهة المختصة المحايدة أكدت أن معدل تبادل الأسهم مقبول لـ «بيتك»:
بداية، تقدم مجلس ادارة بيت التمويل الكويتي (بيتك) بمقترح بشأن الخطوات الاستراتيجية المتاحة لتحقيق العوائد المستهدفة لبيت التمويل الكويتي ولتعظيم العائد لمساهميه، وذلك بعد ان قام بدراسات مستفيضة مع جهات استشارية عالمية متخصصة، والتي تركزت على النمو المتاح لبيت التمويل سواء من خلال Organic Growth من خلال العمليات الحالية لبيت التمويل او Inorganic Growth من خلال الاستحواذ او الاندماج مع مصرف آخر.
وبعد اعداد عدة دراسات من قبل مجلس ادارة بيت التمويل، اتضح ان خيار Inorganic Growth من خلال الاستحواذ او الاندماج M&A يحقق مكاسب عديدة لبيت التمويل ويعظم العائد لمساهميه.
وعلى ضوء ذلك، قام مجلس ادارة بيتك بدراسة البدائل المتاحة للاندماج او للاستحواذ مع مستشار متخصص قام بدراسة ما يقارب 29 مصرفا لهذا الغرض، واستقر الامر على تحديد قائمة مختصرة من البنوك الملائمة للاندماج او الاستحواذ واتضح ان الانسب من نواح عديدة فنية ومالية هو البنك الاهلي المتحد (مملكة البحرين).
وحتى تتمكن الهيئة العامة للاستثمار من دراسة مقترح استحواذ بيت التمويل الكويتي على البنك الاهلي المتحد (مملكة البحرين) على الوجه المهني السليم، قامت الهيئة باستدراج عروض من جهات استشارية عالمية متخصصة لها خبرات واسعة بصفقات الاندماج والاستحواذ Mergers & Acquisitions وذلك تمهيدا لاختيار الانسب للقيام بهذه المهمة وفقا لنموذج استجلاب العروض Request for Proposal والذي يتضمن القواعد والشروط التي يجب الالتزام بها من قبل الجهات المتخصصة المتقدمة لهذا التكليف، اضافة الى نطاق العمل المحدد (Terms of Reference).
وفي ضوء ذلك، قامت الهيئة العامة للاستثمار باختيار مستشار عالمي متخصص لدراسة كل الجوانب المتعلقة بمقترح مجموعة بيت التمويل الكويتي بالاندماج مع البنك الاهلي المتحد، وقد انتهت مخرجات الدراسة الاستشارية المتخصصة وتوصلت للاستنتاج النهائي بأن الاندماج/ الاستحواذ مع البنك الاهلي المتحد ينتج عنه عوائد افضل من العوائد المتعلقة بالعمليات الحالية (Organic OPtions).
وتضمنت الدراسة تحليلا ودراسة قائمة من المصارف التي من الممكن الاستحواذ عليها او الاندماج معها وهي بحدود 22 مصرفا، وتوصلت الدراسة الى ان البنك الأهلي المتحد يعتبر الأنسب للاستحواذ او الاندماج.
وأفصح بيت التمويل الكويتي بتاريخ 24/1/2019 بأنه تم عرض الدراسات المتخصصة المعدة من قبل المستشارين العالميين المستقلين (Credit Suisse – HSBC) والمعنيين من قبل بيتك والبنك الأهلي المتحد على مجلس إدارة بيتك والذي وافق مبدئيا على توصيات الدراسة المذكورة، كما وافق المجلس مبدئيا على متوسط معدل التبادل بين سهمي بيتك والبنك الأهلي المتحد، وان هذا المعدل خاضع لما ستسفر عنه دراسات الفحص الفني والتقصي النافي للجهالة.
وأفصح بيت التمويل الكويتي بتاريخ 12/9/2019 بأنه تم عرض كافة التقارير المعدة من قبل المستشارين العالميين المعينين من قبل بيتك للقيام بأعمال الفحص الفني والقانوني النافي للجهالة والخاص بالاستحواذ المحتمل على البنك الأهلي المتحد على مجلس إدارة بيتك في اجتماعه المنعقد بتاريخ 12/9/2019.
وقرر مجلس إدارة بيتك اعتماد تقارير المستشارين ونتائج دراسات الفحص الفني والقانوني النافي للجهالة، وكذلك اعتماد معدل التبادل النهائي بين سهمي بيتك والبنك الأهلي المتحد والبالغ 2.325581 سهما من أسهم البنك الاهلي المتحد لكل سهم من أسهم بيتك.
وعلى ضوء قرار بنك الكويت المركزي ومصرف البحرين المركزي بالموافقة المشروطة المبينة أعلاه، فقد قامت الهيئة العامة للاستثمار بالتنسيق مجددا مع المستشار العالمي المتخصص نحو مراجعة رأيه ـ Fairness Opinion ـ وفقا للمستجدات الأخيرة واشتراطات كل من بنك الكويت المركزي ومصرف البحرين المركزي، وانتهى الرأي المحدث للمستشار العالمي المتخصص بأن معدل تبادل الأسهم مقبول من الناحية المالية لبيت التمويل الكويتي.
أهم مؤشرات الاستحواذ:
استعرض رئيس مجلس إدارة شركة الشال للاستشارات جاسم السعدون أهم مؤشرات عملية الاندماج بين «بيتك» و«الأهلي المتحد»، ملخصا أبرز إيجابيات الاستحواذ بالآتي:
٭ جودة الأصول: تبين من الدراسة أن الأصول سواء محفظة التمويل أو محفظة الاستثمار يتمتعان بجودة عالية، وأن نسب القروض غير المنتظمة فيها منخفضة، إضافة إلى انخفاض التركيزات التمويلية لعملاء «بيتك» بسبب ارتفاع القاعدة الرأسمالية للكيان الجديد والانتشار الجغرافي للعملاء.
٭ مخاطر السوق: بينت الدراسة أنه من المتوقع أن تنخفض نسبة صافي المركز المفتوح بالعملات الأجنبية الأساسية إلى رأس المال بمفهومه الشامل، وأن تظل مخاطر السوق على محفظة السندات منخفضة.
٭ كفاية رأس المال: سوف يظل معدل كفاية رأس المال لـ «بيتك» بعد الاستحواذ أعلى من متطلبات الحد الأدنى البالغة 15%.
٭ مخاطر السيولة: يتوقع أن تحقق نسبة تغطية السيولة لدى الكيان الجديد مستوى عاليًا يفوق الحد الأدنى المقرر وفق التعليمات الرقابية.
٭ تقييم الربحية: شملت دراسة مستويات الربحية للكيان الجديد معدلات مختلفة، مثل متوسط العائد على الأصول، والعائد على متوسط الأصول المرجحة بالمخاطر، وهامش معدل الربحية، والكثافة التشغيلية إلى معدل الأصول، وقد تبين تحسن مستويات الربحية لدى الكيان الجديد.
٭ تقييم التقنية: خلصت الدراسة إلى عدم وجود عوائق أمام عملية الاندماج على صعيد تقنية وأمن المعلومات وإن كانت هناك متطلبات يتعين تحقيقها في مجال تعزيز الأمن السيبراني وتحديث البنى التحتية للتقنية.
٭ الانكشاف بالدول: تخلص دراسة «ماكنزي» المقدمة لبنك الكويت المركزي إلى أن نسبة الأصول الأجنبية سوف ترتفع جزئيا وأن جودة الانكشاف مازالت عند مستوى مخاطر معقول.
٭ ضمان الودائع: لن ينتج عن الاستحواذ أثر في هذا الخصوص، حيث إن ضمان الودائع يقتصر على الودائع داخل الكويت فقط.
٭ الأهمية النظامية: رغم أن الاستحواذ سوف ينشأ عنه بنك كبير، إلا أن مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد جيدة وضمن حدود آمنة ومقبولة.
٭ نسبة التكويت: وفق خطة البنك في المحافظة على العمالة الوطنية وتقليص العمالة الوافدة، سوف ترتفع نسبة العمالة الوطنية لدى الكيان الجديد.
